Ese papel tiene nombre: el pacto de socios. Es el contrato que regula cómo os relacionáis los socios más allá de los estatutos básicos de la SL, y su gracia es que responde en frío, cuando todos estáis de acuerdo, a las preguntas que los buenos tiempos nunca hacen. Vamos con las que de verdad importan.
El reparto de participaciones. El instinto es el 50/50, o el 33/33/33 entre colegas. Es, casi siempre, un error. Un empate perfecto es un bloqueo perfecto: el día que no os pongáis de acuerdo, nadie puede decidir y la empresa se paraliza. Reparte según lo que aporta cada uno de verdad (tiempo, dinero, rol) y deja previsto un mecanismo de desempate. Un reparto cómodo hoy es una parálisis garantizada mañana.
El vesting. Esta es la que salva estudios. Las participaciones no se entregan enteras el primer día: se ganan con el tiempo, típicamente a lo largo de cuatro años y con un "acantilado" (cliff) del primero: Si te vas antes de cumplir doce meses, no te llevas nada. Así, el cofundador que se baja en el mes seis no se marcha con un tercio del estudio para siempre mientras los demás siguen sudando cinco años. En España esto se articula dentro del pacto (con cláusulas de recompra de participaciones), porque aquí no se "reservan" acciones con la facilidad de otros ecosistemas; pero el efecto que buscas es el mismo: que la propiedad se corresponda con lo aportado.
Las cláusulas de salida (good leaver / bad leaver). Qué pasa con tu parte según cómo te vas: por voluntad propia, apartado, o incumpliendo. No es lo mismo, y dejarlo sin escribir es dejar que lo decida un juez años después.
La propiedad intelectual. La más ignorada y la más letal. El juego, el código, el arte: ¿de quién son? La respuesta correcta es "de la empresa", nunca de las personas. Si un socio que se va puede reclamar el motor o los assets, el estudio queda secuestrado. No puedes vender, ni firmar con un publisher, ni levantar una ronda con la IP en el aire. Consolidar la propiedad en la sociedad no es un tecnicismo: es lo que hace que el estudio sea algo y no un montón de gente con archivos sueltos.
Y el arrastre y el acompañamiento (drag-along / tag-along), para el día que aparezca un comprador o un inversor (justo la conversación de la que hablábamos hace poco): protegen a mayoritarios y minoritarios en una venta y evitan que uno solo pueda hacer descarrilar (o secuestrar) la operación de todos.
Sé lo que parece todo esto entre amigos: desconfianza. Es exactamente lo contrario. El pacto de socios es lo que permite que sigáis siendo amigos cuando lleguen el dinero y las salidas, porque las reglas ya están puestas de antemano y nadie tiene que negociarlas enfadado. Es un seguro barato contra un pleito carísimo. Escríbelo cuando os queréis, no cuando os dejáis de querer.
(Esto es información general, no asesoramiento legal: cada caso es un mundo. Antes de constituir nada o firmar un pacto, sentaos con un abogado mercantilista o vuestra gestoría y adaptadlo a lo vuestro.)
▸ Equipo de desarrollo: Si tu cofundador se fuera mañana, ¿se llevaría su parte entera del estudio para siempre? Si no tienes vesting, la respuesta es sí y es un problema que hoy cuesta una conversación y mañana un pleito.
▸ Inversor: ¿entrarías en un estudio sin pacto de socios y sin la IP consolidada en la empresa? Es de los primeros semáforos de la due diligence, y en rojo casi nadie firma.
▸ Profesional: ¿tienes por escrito qué pasa con tu trabajo y tu parte si te vas, o lo has dejado en "ya lo hablaremos"? Lo segundo solo funciona hasta que hay algo que repartir.